Journalistiek

Onpartijdig, onafhankelijk nieuws, uitsluitend in dienst van het branchebelang.

Ervaringsdeskundigen over fouten bij overnames in de hostingbranche

  • Door
  • Thijs Alink
  • geplaatst op
  • 8 mei 2009 08:05 uur

Ervaringsdeskundigen over fouten bij overnames in de hostingbrancheDe grotere ‘jongens’ in de hostingbranche zijn op jacht. Ze zijn op zoek naar overnamekandidaten. Groeien wordt door veel providers als enig middel gezien om de huidige positie in de markt te behouden of te verbeteren. Elke maand wisselen daarom enkele hostingbedrijven van eigenaar. Veel ondernemers zetten voor het eerst hun zaak in de etalage. Daarmee begeven ze zich op onbekend terrein. Fouten liggen op de loer, terwijl bij een overname geen fouten wilt maken. Wij lichten met twee experts het hele overnameproces door en bespreken enkele valkuilen.

Dit artikel is ook als PDF te downloaden. Ideaal om uit te printen en later nog eens rustig door te lezen. Ook bevat de PDF-versie een aantal extra’s.

“Het verkopen van een hostingbedrijf is op zich niet zo ingewikkeld”, zegt Pim Effting. “Maar voor de meesten is het geen gesneden koek, ze doen het voor de eerste keer. Net als alles wat je voor de eerste keer doet, is het lastig om het direct in één keer goed te doen.” In slechts drie zinnen beschrijft Effting het probleem waar veel ondernemers tegen aanlopen bij de verkoop van hun hostingbedrijf.

De verkoop van een hostingbedrijf kent vele valkuilen. In dit artikel gaan we er een paar behandelen. Hiervoor hebben we de hulp ingeschakeld van Pim Effting. Hij is eigenaar van Integrated Internet Services. Zijn bedrijf heeft de laatste jaren veel andere providers overgenomen. Hij kent daardoor elke valkuil. Daarnaast spreken we met Ricardo Martir. Hij heeft veel overnames van hostingbedrijven en andere ICT-ondernemingen begeleid. Het door hem opgestelde framework diende als basis voor de tekst van dit artikel.

VOORBEREIDEN VOOR EEN VERKOOP

In de aanloop van een overname is er nog veel onduidelijk. Vaak is alleen bekend waarom de ondernemer heeft besloten zijn bedrijf in de etalage te zetten. Elke ondernemer heeft hiervoor zo zijn eigen redenen. Sommige ondernemers willen gewoon ‘iets anders gaan doen’. Voor anderen is het pure noodzaak. Een hoge schuldenlast, onvoldoende winst of persoonlijke omstandigheden dwingen hen tot verkoop van hun eigen bedrijf.

Als u eenmaal die lastige beslissing heeft genomen en heeft besloten om uw bedrijf te verkopen is het tijd om te starten met de voorbereidingen. Begin bij het in kaart brengen van wat u wilt verkopen, aan wie u dit wilt verkopen en onder welke voorwaarden. Dat klinkt simpel. Bovendien heeft u hier misschien al over nagedacht voordat u überhaupt besloot om uw bedrijf te koop te zetten. Toch moet hier zeker niet te makkelijk over worden gedacht. Het vormt namelijk de basis van een goede verkoop. Ga daarom bij u zelf na wat u precies wilt verkopen. Is dit alleen uw klantenbestand of ook de hardware? Wat te denken van softwarelicenties? Breng daarna in kaart welk type bedrijf misschien geïnteresseerd zou zijn in hetgeen u te koop heeft. Zet al uw beslissingen op papier zodat u voor uzelf een duidelijk overzicht heeft.

Volgens Effting is het gevaar bij de bovenstaande stapen dat een ondernemer mentaal al afscheid heeft genomen van zijn bedrijf terwijl het bedrijf nog lang niet verkocht is. Het is in deze fase zelfs nog niet zeker of iemand het bedrijf wil kopen. Deze houding kan er volgens Effting voor zorgen dat investeringen worden uitgesteld (of zelfs niet door gaan). “Daarnaast kan de houding naar klanten laks worden en acquisitie op een laag pitje komen te staan. Wat een verkoper zich moet realiseren is dat een verkoop niet direct geregeld is maar dat het wel een aantal maanden kan duren.” Als een ondernemer dit zich niet realiseert, kan het hem letterlijk duur komen te staan. De rekening voor tegenvallende resultaten voorafgaand aan de verkoop van een bedrijf komt namelijk regelmatig op het bordje van de verkoper te liggen. “Vaak is er een clausule in de koopovereenkomst opgenomen waarin een verrekening zit voor tegenvallende resultaten. In feite betaalt de verkopende partij dit (deels) zelf. Soms heet het een boeteclausule, een earn-out of staffel op basis van omzet/winst. Maar ook andere benamingen komen voor”, aldus Effting.

INTERN ORDE OP ZAKEN STELLEN

Uit de woorden van Effting blijkt wel hoe belangrijk het is dat de verkopende partij zijn zaken goed op orde heeft. Voordat u op zoek gaat naar een geschikte partij is het daarom verstandig om eerst intern orde op zaken te stellen. Als u al jaren een goede administratie voert zal deze stap u veel minder tijd kosten dan wanneer uw administratie een rommeltje is. Mocht het laatste bij u het geval zijn dan bent u natuurlijk een veel minder aantrekkelijke overnamekandidaat dan wanneer de administratie op orde is. Uit ervaring weet Martir dat de administratie vaak een probleem vormt. “Meestal is er weinig oog voor de financiële kant”, zegt Martir. “De ondernemer richt zich meestal op het technische gedeelte”. Hij benadrukt nogmaals hoe belangrijk het is dat de verkoper zijn zaken op orde heeft. Een ondernemer die een gezond bedrijf verkoopt heeft een goede onderhandelingspositie. Door dit uit te spelen kunt u de verkoopprijs aanzienlijk verhogen.

Om intern orde op zaken te stellen dient u kritisch naar uw administratie te kijken. Hebben uw klanten bijvoorbeeld rekeningen open staan die eigenlijk al betaald hadden moeten worden? Hoeveel bedraagt uw schuldpositie? Dient u nog belasting af te dragen? Dit zijn slechts een paar vragen die u kunt stellen tijdens het doorlichten van uw administratie. Ze dienen ter opschoning van uw balans. Naast het opschonen van uw balans kunt u ook kijken of het mogelijk is om sommige kostenposten te saneren en op die manier uw resultatenrekening op te schonen.

DE WAARDE VAN UW BEDRIJF

Nadat u intern orde op zaken heeft gesteld is het zaak te onderzoeken hoeveel uw bedrijf waard is. Effting geeft aan dat de waardering van een webhoster nog wel eens af wordt gedaan met een standaardregel. “Vaak hoor je zinnen als ‘vijf keer de winst’ of ‘twee keer de omzet’. Soms wordt zelfs tweehonderd euro per klant als richtlijn genoemd. Deze regels zijn echter niet uniform toe te passen op iedere onderneming.” De waardebepaling van een hostingprovider is (logischerwijs) veel meer dan een standaardregel.

Martir heeft al vaker geholpen bij de waardebepaling van een hostingprovider. Hij zegt dat de waarde van de onderneming helaas vaak ingeschat wordt op basis van een piramidespel, vergelijkbaar met de bekende internetbubbel. “De argumenten komen veelal neer op ‘jullie verkopen het straks toch ook weer?’ Bij verkoop verwacht men vaak een veel te hoge prijs te vangen in vergelijking met de verdiencapaciteit van de onderneming en rekeninghoudende met het risico van weglopende klanten.”

Effting en Martir zeggen dat er bij de waardering van een hostingbedrijf nog wel eens fouten worden gemaakt. “De cijfers kloppen vaak bedrijfseconomisch niet”, zegt Martir. “Er wordt bijvoorbeeld ‘winst’ gemaakt en wel met grote percentages. Echter: de vergoeding voor de ondernemer is nog niet meegenomen.” Effting kent het probleem. Personeelskosten, kantoorkosten en accountantskosten worden bijvoorbeeld ook nog wel eens vergeten. Dit komt meestal om dat de verkoper op een hele andere (veelal kleinschaliger) wijze onderneemt dan de koper. Als hier geen rekening mee wordt gehouden kan dit resulteren in een veel te hoge waardering. Wat er op zijn beurt weer voor kan zorgen dat het bedrijf heel lang te koop staat.

Bij het bepalen van de waarde van een onderneming kijkt Martir naar drie belangrijke aspecten:  de bedrijfsvoering, de markt en de toekomstverwachting van de provider (al dan niet in de nieuwe setting). Het eerste aspect bestempelt hij als: “harde informatie”. Het is rekenwerk gebaseerd op gegevens uit de bedrijfsvoering. De overige twee aspecten omschrijft hij als “zachte informatie”, ofwel informatie gebaseerd op verwachtingen van de ondernemer en zijn visie op de markt. In het kader vindt u een gedetailleerd overzicht van het model dat Martir hanteert.

De laatste stap van de voorbereidingsfase bestaat uit het opstellen van een informatieset. Deze set is een verzameling van beslissingen die u eerder in het proces heeft genomen en informatie die u eerder heeft verzameld. Aan de hand van de set dienen potentiële kopers te kunnen bepalen of uw zaak een interessante overnamekandidaat is. Het document zal veelal de eerste informatie zijn over uw bedrijf die een potentiële koper onder ogen krijgt. De informatieset vormt de basis voor verdere onderhandelingen en is daarom erg belangrijk.

OP ZOEK NAAR KOPERS

Met uw informatieset in de hand kunt u op zoek gaan naar potentiële kopers. Maar hoe komt u met hen in contact? Sommige ondernemers openen hiervoor een topic op WebhostingTalk , anderen gaan gericht op zoek en benaderen potentiële kopers zelf. Een derde optie is om een verkoopmakelaar in de arm te nemen. Effting waarschuwt dat een professionele makelaar behoorlijk prijzig is. Bij grote overnames is het echter een interessante optie. “Zeker voor de wat grotere deals (boven de honderdduizend euro) kan het interessant zijn om het overnameproces professioneel te laten begeleiden. Maak wel vooraf duidelijke afspraken met je adviseur over zijn tarieven (per uur of op basis van een succesfee). Maak daarnaast plan van aanpak.”

Welke methode u ook kiest om in contact te komen met potentiële kopers, bij elk methode is het belangrijk dat op zoek gaat naar een vergelijkbaar webhoster als uw eigen bedrijf (zelfde segment, visie, prijsbeleid et cetera). Dit is zowel in uw belang, als het belang van uw klanten. De kans op een probleemloze overname is groter bij een overname tussen providers met een soortgelijke bedrijfsvoering dan providers die op geheel verschillende wijze ondernemen. Daarnaast zullen uw klanten zich bij de nieuwe eigenaar eerder thuis voelen als dit bedrijf op dezelfde wijze zaken doet.

Zolang uw bedrijf nog niet is verkocht dienen alleen u en eventuele potentiële kopers van de op handen zijnde verkoop op de hoogte te zijn. Mocht naar buiten komen dat uw bedrijf in de etalage staat dan kan dit wel eens een nadelig effect hebben op uw zaak. Het kan uw onderhandelingspositie ondermijnen. Laat daarom alle partijen met wie u in gesprek gaat een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen.

DE BEDRIJFSOVERDACHT

Als u eenmaal een geschikte kandidaat heeft gevonden tekent u een principeovereenkomst (ook wel intentieovereenkomst of voorlopig koopcontract genoemd). Dit houdt in dat u vanaf dat moment niet meer kunt onderhandelen met andere partijen. In de overeenkomst staat in grote lijnen wat u overeen bent gekomen. De details van het contract moeten nog worden ingevuld en de koper moet nog gaan bepalen of hij de financiering van de koop rond kan krijgen. Daarnaast vindt in deze fase de ‘due diligence’ plaats. Effting legt uit wat dit inhoudt: “Een due diligence onderzoek is een onderzoek waarbij de kopende partij in de boekhouding en administratie van de verkopende partij kijkt om te controleren of er afwijkingen zijn ten opzichte van eerder gepresenteerde informatie. Zijn er sterke afwijkingen (zoals groot klantverloop of grote schulden) dan kan de kopende partij afzien van de overname.”

Als het due diligence onderzoek na tevredenheid is afgerond en de financiering van de overname rond is, staat u niks meer in de weg om de definitieve verkoopovereenkomst te ondertekenen. Bij het ondertekenen van de overeenkomst gaat het juridisch eigendom van uw bedrijf over naar de koper. Volgens Effting is de fase die volgt na het ondertekenen van de verkoopovereenkomst de meest kritische fase. In een korte periode moet veel werk worden verricht. Ten eerste moeten relaties ingelicht worden over de overname. Maar dat is maar een klein gedeelte van werk dat op u ligt te wachten. Effting geeft een paar andere voorbeelden: “Vaak moet er kennis worden overgedragen van de verkopende naar de kopende partij. De verkopende partij moet hiervoor nog een periode beschikbaar blijven. Daarnaast moeten accounts en domeinnamen gemigreerd worden, apparatuur worden verplaatst en de administratie moet worden overgenomen”. Een overname is pas echt afgerond als de betrokkenheid van de voormalig eigenaar niet meer noodzakelijk is.

AFSLUITING

Als Effting en Martir het hele proces nog eens overzien komen ze tot de conclusie dat er in het algemeen bij het voorbereidende werk de meeste fouten worden gemaakt. Maar deze fouten worden door een due diligence wel ontdekt. De meest kritische fase is volgens Effting de feitelijke overdracht. “Hierbij gaat van de één op de andere dag de verantwoordelijkheid over van de oude naar de nieuwe eigenaar. Daarbij is een goede transitie noodzakelijk.”

Elke overname is natuurlijk anders, maar er zijn ook veel overeenkomsten. In dit artikel hebben we geprobeerd deze overeenkomsten in het kort weer te geven. Daarnaast hebben we de meest voorkomende fouten besproken. Helemaal foutloos zal een overname van een bedrijf wel nooit verlopen. Maar hopelijk heeft u door het lezen van dit artikel wel een beter beeld gekregen van fouten die vaak worden gemaakt bij een overname en maakt u daardoor deze fouten zelf niet.

Toon, 8 mei 2009 9:14 am

Hij is inderdaad bekend met de valkuilen, wie neemt er dan ook ISD-Holland/DIS over ;-)

blaat, 8 mei 2009 9:15 am

Tip: laat het papierwerk door een notaris doen en overweeg een passiva overname voor een snellere/simpelere afhandeling.

blaat, 8 mei 2009 9:17 am

Waar ik hierboven passiva had gezet moet staan: activa

Randy ten Have, 8 mei 2009 9:57 am

Mensen die gister tijdens de ISP-Connect ledendag aanwezig waren hebben een uitgebreide lezing gehad van Pim waarin veel meer diepgang zat en een Q&A-ronde was.

De echte MikeN, 8 mei 2009 10:03 am

Gameservers.net is helemaal fout gegaan. Hadden ze beter aan gedaan om Pim in te huren....

Arnoud Engelfriet, 8 mei 2009 12:18 pm

Goed artikel. Ter aanvulling nog de tip om in je huidige contracten (en algemene voorwaarden) rekening te houden met zo'n overname/verkoop. Je klanten moeten wel meegaan, hoe ga je dat regelen? Staat er in je contract dat jij het mag overdragen aan een kopende partij? Mag de klant opzeggen en zo ja onder welke voorwaarden?

Pim, 8 mei 2009 12:54 pm

blaat, wat je zegt over een passiva/activa overname ten opzichte van een aandelentransactie hoeft niet per definitie waar te zijn.
Bij een activa/passiva moet namelijk in de overeenkomst alles worden beschreven. Dus lange lijsten met hardware, contracten, overeenkomsten, et cetera. Alles wat je niet opneemt wordt in principe niet overgenomen. Dat kan tijd kosten om te beschrijven en zal nog steeds gecontroleerd moet worden (due dilligence).
Bij een aandeeltransactie wordt standaard "alles" meegenomen dat binnen de onderneming zit.
Andere argumenten voor activa/passiva kunnen fiscaal van aard zijn. Ook beperkt het risico voor de kopende partij in die zin dat bijvoorbeeld belastingschuld en andere "rotzooi uit het verleden" niet worden overgenomen.
Bij personeel geldt dit echter niet! Deze volgen in principe de activiteit. Zelfs bij een activa/passiva transactie ben je dus gebonden aan de wetgeving rondom personeel.

  • Pingback: Overname klanten klein hostingbedrijf - webhostingtalk.nl

  • Marco, 12 mei 2009 9:11 pm

    Beste Pim & Ricardo,

    Graag zou ik een van jullie willen vragen mij te assisteren bij een overname die op handen is.

    Marco

    De echte MikeN, 13 mei 2009 8:15 am

    Ben jij marco van Grafix?

    Marco, 13 mei 2009 9:11 am

    @MikeN;

    Nee, ik ben niet Marco van Grafix.
    PM is on his way

    Pim, 22 mei 2009 10:13 pm

    Hallo Marco,
    Stuur graag even een bericht naar pim apenstaartje holix punt nl, dan kunnen we wellicht iets voor je doen!

    Mvg, Pim

    Ricardo, 23 mei 2009 8:51 am

    Hallo Marco, stuur een berichtje naar martir@iae.nl dan kijken we wat er gedaan kan worden.

  • Pingback: Overname how-to ? - Pagina 2 - webhostingtalk.nl

  • Pingback: Te koop, een compleet hostingbedrijf - webhostingtalk.nl

  • Pingback: Hostingbedrijf overname tips

  • Pingback: Waar op te letten bij overnemen van hosting contracten?

  • Schetters, Sketch Capital BV, 20 augustus 2012 10:02 pm

    Qua valkuil zou ik willen toevoegen dat verkopers zich niet tegen een break-even van hun waarde moeten laten onderhandelen. Als je weet dat de waarde die de koper heeft voor het bedrijf substantieel hoger ligt dan jouw waarde, dan mag je best een premium boven jouw waarde onderhandelen. Zolang de waarde van de verkoper inclusief ontvangen premium lager ligt dan de waarde van de koper creëren beide partijen waarde met de deal.

    Feedback!
    Fill out my online form.
    Laatste reacties

    Bedankt voor het succes van ISPam.nl
    Koen Stegeman, Editor-in-Chief & founder Hostingjournalist.com: Jammer Arnout, maar je hebt een mooie bijdrage aan de hosting industrie geleverd, en dat jaren lang....

    Bedankt voor het succes van ISPam.nl
    Dillard Blom: Jammer dat een 'instituut' verdwijnt, en daarmee een bron van informatie over actuele zaken (en opin...

    Bedankt voor het succes van ISPam.nl
    L.: Uit automatisme kijk ik toch nog steeds elke dag naar ispam.nl, toch de hoop dat er nog een berichtj...

    Bedankt voor het succes van ISPam.nl
    Toni Donkers: Arnout bedankt! ik ga het missen dat is een feit!

    Bedankt voor het succes van ISPam.nl
    Marcel Stegeman: Ik zie het nu pas. Inderdaad jammer maar ik kijk nu al uit naar het volgende project.